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六个核桃十年三审 终于锤炼成上市公司

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  1、发行人申报材料后,存在对报告期内财务报表进行调整的情况,2017年对报告期内的财务报表进行调整后,2016年末商誉和无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。

  请发行人代表说明:(1)自申报以来,历次提交的财务报表之间的差异,差异形成的原因,该等调整是否符合企业会计准则的相关规定,是否履行了相关程序;(2)财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定;(3)发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  2、2014年发行人收购聚星科技和PTW,聚星科技2015年实际净利润大于预测数,PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数,发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值,但后来对该等商誉全额计提减值。

  请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明:(1)发行人商誉的减值测试过程及测试结果;(2)对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性,发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远,其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购,发行人母公司定位于集团集中管理中心,不从事具体生产经营业务。其中,发行人对悉地苏州的持股比例为51%,对青岛腾远的持股比例为55%。

  请发行人代表说明:(1)结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况,被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等,说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况,对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响,拥有绝对的控制权;(2)是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产;(3)发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时,是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同(协议);与相关的合同(协议)的主要内容;对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势,应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势,信用期外应收账款金额持续增长,且应收账款周转率低于同行业可比公司。

  请发行人代表说明:(1)业绩持续下滑的原因;(2)外部的经营环境是否已经发生了重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)信用期外应收账款持续增长的原因及合理性,应收账款信用政策前后是否一致;(4)应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性;(5)应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司PTW诉讼事宜出具承诺函的具体情况,并在招股说明书中补充披露。

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